Sociedades mercantiles. Sociedad Limitada y Sociedad Anónima

Sociedades mercantiles en Lanzarote. Sociedad Limitada y Sociedad Anónima. Derecho mercantil.

Nauzet Duque Torres, Abogado núm. 517 del Iltre. Colegio de Abogados de Lanzarote.

Arrecife, 4 de abril de 2018.


Sociedades mercantiles. Sociedad Limitada y Sociedad Anónima

Dentro del Derecho mercantil, podemos encontrarnos varios tipos de sociedades mercantiles. Nosotros vamos a centrarnos en la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)

►Una sociedad limitada puede desarrollar cualquier tipo de actividad.

►El número de socios para su constitución es de uno o más. Cuando están formadas por un solo socio se llaman sociedades unipersonales. El socio puede ser una persona natural o jurídica.

►La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos y está limitada al capital aportado, es decir, sólo responden de las deudas por el capital invertido y/o los bienes aportados a nombre de la sociedad.

►La responsabilidad de la gestión recae sobre los administradores, no sobre los socios.

►La razón social debe estar formada por el nombre seguido de “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada”, o las siglas “SRL” o “S.L”.

►El capital está dividido en participaciones, que son partes iguales acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada y que no pueden incorporarse a títulos negociables; su transmisión está restringida y no pueden denominarse acciones. Para la transmisión de las participaciones sociales, conforme se recoja en los correspondientes estatutos de la Sociedad, se debe comunicar a los administradores la intención de transmitirlas, el número de participaciones que se quiere enajenar, la identidad del adquirente y el precio pactado; si los socios restantes quieren adquirirlas tienen derecho preferente.

►La sociedad limitada debe tener como mínimo un capital de 3.000 euros, que puede estar o no totalmente desembolsado (ingresado en la cuenta de la sociedad) en el momento de firmar la escritura pública, no existiendo un capital máximo. Si el capital inicial es inferior al mínimo legal, y hasta que alcance esta cifra, se somete a un régimen especial como “sociedad en régimen de formación sucesiva”. Este capital puede ser en metálico, bienes o derechos, siendo necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios fundadores.

►No puede cotizar en el mercado de valores, así como emitir acciones u obligaciones.

►Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más administradores). En Estatutos se recogerá la duración del cargo y, en caso de existir, la retribución.

Sociedad Anónima (S.A.)

■ Es el tipo de sociedad que cuyas características se adaptan a las necesidades de las grandes empresas.

■El número de socios para la constitución puede ser de uno o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Al igual que en las S.L., cuando hay un solo socio se denominan sociedades unipersonales.

■La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

■La sociedad anónima debe tener como mínimo un capital de 60.000 € que deberá estar desembolsado, al menos, en un 25 por ciento; es decir con 15.000 € ya puede constituirse una sociedad anónima, para la que tampoco existe un capital máximo. El resto del capital -los llamados dividendos pasivos- deberán ser ingresados con posterioridad en la cuenta de la sociedad, en el plazo que fijen los estatutos sociales.

■La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A”.

■El capital estará dividido en acciones, que serán individuales. La transmisión de las acciones es libre, una vez que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil.

■Pueden cotizar en el mercado de valores y las acciones están supervisadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).


¿Cómo se constituyen las sociedades mercantiles?

Las Sociedades Limitadas y las Sociedades Anónimas, tienen que constituirse en escritura pública (ante notario), la cual deberá inscribirse en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución, entre otros datos, deben incluirse:

▬La denominación de la sociedad.

▬El objeto social.

▬El domicilio social.

▬El capital social.

▬El régimen de transmisión de las acciones o participaciones.

▬El órgano de administración de la sociedad: la elección del cargo y sus facultades.

▬Los Estatutos por los que va a regirse la sociedad.


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